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                                      (万元)
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                                      (万股)
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                                      (万元)
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                                      实际解除限售比例合计 实际可流通数量合计
                                      (万股)
                                      交易日:--
                                      证券代码 证券简称 买方营业部 卖方营业部 成交价格(元) 成交量(万股) 成交金额(万元)

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除了金融风险,高杠杆收购还存在严重的公司治理隐患。许多杠杆资金来源于资管产品,其存续期很短,往往是收购刚完,新的一届董事会任期刚开始,其存续期已到,股东身份都不存在了,但却已经获得或影响了公司控制权和治理结构,这样的公司和收购者当然很难有长期行为。还有些收购者控制权还没抓到或没抓稳就已经将手中的股权全数质押,使自己的股权成为残缺的股权,建立在这种股权基础上的控股权和公司治理结构当然是不稳固的。 美国纽交所道琼斯平均工业指数30家公司中有28家的章程允许股东提名董事(通常是由独立董事组成的委员会提名),但规定只有连续3年持有公司3%以上股权的股东才有权在股东大会召开前120天至150天提名董事,同时提名的人选连同之前两年股东提名的人数总计不能超过董事会成员的20%。 证券市场本身的建设更应当先行一步,努力坚守法治市场的底线。 在目前银行理财产品实际上都在被迫保证刚性兑付的情况下,这种高度杠杆化短期资金的长期使用,若市场稍有风吹草动,就会产生极大的金融风险。 这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨,在收购跨越5%的界限后,每增持1%均应披露。 收购者将公司分割出售包括重整后重新上市获利。 这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨,在收购跨越5%的界限后,每增持1%均应披露。 显然,只要准确锁定影响上市公司控制的所有关联人,对其实行严格的信息披露与交易再交易监管,那么,现行各种隐瞒收购意图、企图不动声色用低价从公众股东手中大量取得股票的办法就很难走得通,而必须通过要约方式进行收购。 鉴于我国目前的法规还不存在上市公司自主发股或采用“毒丸”计划反收购的可能性,更没有任何反收购立法,可以借鉴的合法反收购工具是,对试图影响上市公司控制权的股东的身份限制。 现在中国已经跃居全球第二大的经济体,面临着实现中华民族伟大复兴梦想前所未有的机遇,强大的资本市场对于推动经济增长、维护金融稳定不仅不可或缺,而且比任何时候都更加紧迫和重要。 市场监管者在为国家经济政策服务,特别是为市场主体国有企业融资发展服务与推行市场化改革、稳定市场与投资者情绪等多重目标之间艰难腾挪。去年股市的大幅震荡突出暴露了这种多重目标的追求往往相互矛盾,结果反而事倍功半,达不到其中任何一个目标。这次万科之争中众多涉嫌违法违规的现象,也是因为涉及多部门监管交叉、高杠杆的金融风险处置以及企业的特殊身份等问题,给市场留下了不少困惑。 中国正在建设全面法治社会,虽然来日方长,但对证券市场的发展来说,是积极的外部条件。 此前由李冰冰和任泉出演的《康美之恋》MTV就属于类似情况,该片时间长达4分钟,讲述了一对采药人相知相恋到结合的故事,直到片尾才出现“康美药业”的字样。 因此,提高我国上市公司股东参与和投票的比率是改进治理的重要一环。 三、坚守证券市场的法治底线  国际上资本市场发达国家的共同特征是法治比较健全,投资者对产权保护有稳定的预期。 前一段时期流行一时的中概股的私有化就是通过高额举债进行杠杆收购的典型案例。收购人通常是与上市公司的经营者联手或本身就是上市公司的大股东。这种高杠杆收购由于举债数量大、承诺事项多、时间跨度长,最终还得依赖标的公司今后出售即主要是重新上市的市场溢价套现,因而各种意外都可能发生,收购者也要承担很大风险。但对于上市公司的社会公众股东来说,这种溢价收购通常会使他们一时受益因而受到欢迎(当然有时因为收购虽有溢价但相对于当年发行上市价格仍然较低,也会遭到股东抱怨甚至威胁起诉,以逼迫原大股东收购者提高收购报价)。 向股东充分说明而没有得到反对的指示,托管人将按照自己所认为的符合股东利益的方式进行投票”。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。 这种情况不排除国外早有相关的监管措施。”  然而,上文提到的药企广告部门负责人也告诉记者,即便有了“一分钟”的规定企业还是可以打擦边球,业界常见的做法是由企业赞助拍摄相关主题的电视音乐片。 用表外的银行理财资金做成基金或资管产品,去增资购买企业股权,然后企业再用这笔钱作为本金出资,银行继而配以更多资金做项目,这是当前在证券和房地产业都极为流行的做法。 反收购的正当性在于能否保护上市公司和股东的整体与长远利益,而不是为了保护现有控股股东或管理层的私利。 而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组,对收购方的政策相当宽松,而被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权,对付敌意收购的防御工具很少。 因此有必要借鉴国际规范市场经验,严格披露要求和限制重要关联人股东的二级市场交易,引导和推动上市公司收购主要以要约方式进行,从而使收购活动更公开透明,让公众股东成为决定敌意收购成败的主人。 因此,随意降低收购的法定披露线、提高修改公司章程的门槛、延长董事任期和巨额补偿免职董事的做法,都必须受到制止和规范。 这样规则使得一切个人有可能确定地预见到当权者在特定情况中会如何使用其强制力,并据此知识来规划自己的个人事务。”因此,监管者本身政策的连续性和稳定性以及信息披露质量至关重要。政出多门、朝令夕改、选择性执法都是法治的大敌。 但这与中国A股市场上的高杠杆收购只是收购少数控股权是有本质区别的。因为控股权收购对于社会公众股东来说,只有部分适时兑现的投资者可以肯定获益,而对长期持股或跟风进入的投资者来说,却要承担控股权改变后企业后续究竟如何的风险。 以杠杆特别是短期杠杆资金取得上市公司控制权会造成各种隐患和公司治理结构的不稳定。 而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组,对收购方的政策相当宽松,而被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权,对付敌意收购的防御工具很少。 这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨,在收购跨越5%的界限后,每增持1%均应披露。 此前由李冰冰和任泉出演的《康美之恋》MTV就属于类似情况,该片时间长达4分钟,讲述了一对采药人相知相恋到结合的故事,直到片尾才出现“康美药业”的字样。 有人说,杠杠收购在美国1980年代曾风靡一时,后来虽然遭到诟病以及反收购立法的阻击,并因1980年代末和2008年的两次金融市场危机而受到沉重打击,但今天仍然是一种流行的收购方式,我们也不应惧怕和排斥。 证券市场本身的建设更应当先行一步,努力坚守法治市场的底线。